Negli ultimi anni, anche nel settore odontoiatrico, si è diffusa la trasformazione degli studi professionali in Società tra Professionisti (STP). Si tratta di un’evoluzione organizzativa favorita dalla normativa recente, che ha introdotto una sostanziale neutralità fiscale dell’operazione (art. 177-bis TUIR, introdotto dal D.Lgs. 192/2024).
L’operazione, oggi più accessibile rispetto al passato, consente di passare da un modello “semplice” a uno più strutturato, ma richiede attenzione sotto diversi profili, soprattutto operativi.
Perché trasformarsi in STP
La STP rappresenta un modello più evoluto rispetto alla società semplice, in quanto consente:
- una governance più chiara e strutturata;
- una definizione precisa di ruoli e responsabilità;
- una maggiore scalabilità e crescita organizzata;
- l’ingresso di soci non professionisti (di capitale o tecnici);
- maggiori possibilità di investimento e sviluppo, anche con accesso a finanziamenti pubblici;
- una possibile ottimizzazione fiscale, soprattutto nel caso di STP in forma di società di capitali (soggette a IRES).
Inquadramento normativo e fiscale
La trasformazione da SS a STP può avvenire oggi in regime di neutralità fiscale, senza emersione di plusvalenze o minusvalenze.
Dal punto di vista fiscale:
- lo studio associato professionale è tassato per trasparenza (IRPEF, criterio di cassa);
- la STP può essere:
- società di persone (ancora IRPEF, ma con regole del reddito d’impresa);
- società di capitali (IRES/IRAP, con criterio di competenza).
Un aspetto rilevante è lo sdoppiamento del periodo d’imposta:
- periodo “ante trasformazione” → regime dello studio associato professionale;
- periodo “post trasformazione” → regime della STP.
Questo comporta la necessità di due distinte dichiarazioni fiscali.
Adempimenti per la trasformazione
Dal punto di vista operativo, la trasformazione richiede:
- delibera unanime dei soci (salvo diversa previsione);
- intervento del notaio;
- adeguamento di atto costitutivo e statuto;
- iscrizione al Registro delle Imprese (sezione STP);
- iscrizione nella sezione speciale dell’Albo professionale.
Senza iscrizione all’Albo, la STP non può esercitare attività professionale.
Profili contabili e perizia di stima
Nel caso di STP in forma di società di capitali:
- è necessaria una perizia di stima del patrimonio;
- occorre verificare la consistenza del capitale sociale.
Dal punto di vista contabile:
- si passa dal criterio di cassa al criterio di competenza;
- è obbligatoria la redazione di una situazione patrimoniale di trasformazione;
- vanno gestite le poste di transizione (crediti, debiti, ratei, risconti).
Criticità operative: i punti più delicati
Nonostante la neutralità fiscale, la trasformazione presenta diverse criticità operative che devono essere gestite con attenzione.
- Gestione del passaggio da cassa a competenza
È uno dei punti più delicati:
- i componenti già tassati per cassa non devono essere tassati nuovamente;
- quelli non ancora rilevati devono essere imputati per competenza;
- è necessario predisporre un prospetto di raccordo tra i due regimi.
Errori in questa fase possono generare duplicazioni o salti d’imposta.
- Sdoppiamento del periodo fiscale
La trasformazione comporta:
- due periodi d’imposta distinti;
- due dichiarazioni fiscali (SP e SC).
Serve quindi una gestione precisa dei componenti “a cavallo” della data di trasformazione.
- Gestione dei crediti professionali
Nello studio professionale:
- il credito non incassato non genera tassazione.
Nella STP (soprattutto S.r.l.):
- il credito genera ricavo imponibile anche se non incassato.
Questo può creare tensioni finanziarie e disallineamenti temporali.
- Assetto societario e soci non professionisti
La presenza di soci non professionisti è consentita, ma:
- i soci professionisti devono detenere almeno i 2/3 dei diritti di voto;
- la perdita di questo requisito può portare allo scioglimento della società.
Occorre quindi strutturare con attenzione la governance per evitare squilibri.
- Vincoli ordinistici e operatività
La STP è soggetta a numerosi vincoli:
- oggetto sociale esclusivo;
- obbligo di assicurazione professionale;
- indicazione del professionista incaricato;
- rispetto delle incompatibilità.
Inoltre:
- non tutti i professionisti possono operare allo stesso modo;
- alcuni soggetti possono essere solo soci di capitale o tecnici.
- Aspetti previdenziali
È necessario verificare:
- l’inquadramento presso le casse professionali;
- eventuali cambiamenti nei contributi dovuti.
- Rapporti con i clienti
La trasformazione richiede attenzione alla continuità:
- degli incarichi professionali;
- della fatturazione;
- dei contratti in essere.
È opportuno disciplinare questi aspetti per evitare contestazioni.
- Maggiori obblighi e costi di gestione
Rispetto allo studio professionale, la STP comporta:
- maggiore compliance normativa;
- obblighi formali più stringenti;
- costi amministrativi e gestionali più elevati.
Il ruolo dello statuto
Lo statuto della STP diventa uno strumento centrale per prevenire criticità. Deve disciplinare:
- ingresso e uscita dei soci;
- circolazione delle quote;
- diritti di voto;
- gestione e amministrazione.
Una struttura statutaria non adeguata può generare conflitti o perdita dei requisiti.
Conclusioni
La trasformazione della società semplice in STP rappresenta oggi un’operazione fiscalmente neutra e potenzialmente vantaggiosa anche per gli studi odontoiatrici che vogliono crescere e strutturarsi.
Tuttavia, la neutralità fiscale non elimina le complessità operative. I principali rischi riguardano:
- il passaggio tra regimi fiscali diversi;
- la gestione dei crediti e dei componenti reddituali;
- la corretta configurazione della compagine sociale;
- il rispetto dei vincoli ordinistici.
Per questo motivo, la trasformazione deve essere affrontata con una pianificazione accurata, evitando approcci superficiali che potrebbero compromettere i benefici attesi.