Con la Risposta n. 271/2025, l’Agenzia delle Entrate fornisce un chiarimento di grande rilevanza in materia di donazione di partecipazioni societarie, intervenendo su un tema centrale nella pianificazione patrimoniale e nel passaggio generazionale: la donazione della nuda proprietà delle quote con riserva di usufrutto e trasferimento convenzionale del diritto di voto.

Il documento rappresenta una delle prime applicazioni concrete del nuovo art. 3, comma 4-ter, del Testo Unico sulle successioni e donazioni, riformulato dal D.Lgs. n. 139/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025.

Il caso analizzato dall’Agenzia delle Entrate

L’interpello esaminato riguarda una madre, socia di maggioranza di una società di capitali, che intende donare ai figli la nuda proprietà del 95% delle quote, mantenendo per sé l’usufrutto.

L’operazione presenta alcune caratteristiche specifiche:

• le quote vengono donate in comunione tra i figli;
• la madre conserva alcuni diritti particolari statutari;
• l’atto di donazione prevede una clausola espressa di trasferimento dei diritti di voto ai figli;
• viene nominato un rappresentante comune dei comproprietari, incaricato di esercitare la totalità dei voti in assemblea.

Il quesito posto all’Agenzia riguarda la possibilità di applicare l’esenzione dall’imposta di donazione, prevista dalla normativa vigente, nonostante la riserva di usufrutto e la natura di holding della società.

Il nuovo art. 3, comma 4-ter: cosa prevede

La riforma introdotta dal D.Lgs. n. 139/2024 ha ridefinito in modo più chiaro le condizioni per beneficiare dell’esenzione dall’imposta di donazione e successione.

La norma distingue oggi tre diverse ipotesi:

• aziende o rami d’azienda: esenzione subordinata alla prosecuzione dell’attività per almeno cinque anni;
• partecipazioni in società di capitali: esenzione legata al mantenimento del controllo di diritto per almeno cinque anni;
• partecipazioni in altre società: esenzione subordinata al mantenimento della titolarità della quota per cinque anni.

Per le società di capitali, dunque, non è più richiesto lo svolgimento di un’attività d’impresa effettiva, ma esclusivamente il mantenimento del controllo.

Il concetto chiave: il controllo di diritto

Secondo l’Agenzia delle Entrate, il presupposto fondamentale per l’esenzione è il trasferimento del controllo di diritto, così come definito dall’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, ossia la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Una volta accertato questo requisito, ogni altra valutazione relativa:

• alla natura della società;
• all’attività svolta;
• alla presenza di diritti particolari del donante;

diventa irrilevante ai fini dell’agevolazione.

Nuda proprietà, usufrutto e trasferimento del voto

Un punto di particolare interesse riguarda il rapporto tra usufrutto e diritto di voto.

In via ordinaria, il diritto di voto spetta all’usufruttuario. Tuttavia, l’Agenzia riconosce la piena validità di una convenzione espressa, inserita nell’atto di donazione, con la quale l’usufruttuario trasferisce il diritto di voto ai nudi proprietari.

Questo passaggio consente ai donatari di acquisire il controllo di diritto anche senza la piena proprietà delle quote, rendendo l’operazione idonea all’esenzione fiscale.

Comproprietà delle quote e rappresentante comune

La presenza di una comproprietà tra più donatari non ostacola l’agevolazione, a condizione che:

• i diritti siano esercitati tramite un rappresentante comune;
• tale rappresentante disponga della maggioranza dei voti esercitabili.

Nel caso analizzato, la nomina del rappresentante avviene direttamente nell’atto di donazione, rafforzando l’unitarietà del controllo.

Diritti particolari e natura di holding: perché non incidono

L’Agenzia chiarisce che eventuali diritti particolari attribuiti al donante non compromettono l’esenzione, purché non incidano in modo sostanziale sul controllo trasferito.

Allo stesso modo, la qualifica della società come holding industriale non assume alcun rilievo. La norma viene interpretata in senso puramente formale, concentrandosi esclusivamente sulla struttura giuridica del controllo.

Gli adempimenti essenziali per l’esenzione

Dalla Risposta n. 271/2025 emergono alcuni elementi operativi fondamentali:

• inserimento esplicito della convenzione di voto nell’atto di donazione;
• nomina immediata del rappresentante comune in caso di comproprietà;
• impegno formale dei donatari a mantenere il controllo per almeno cinque anni;
• verifica che eventuali diritti particolari del donante non limitino il controllo.

Il mancato rispetto dell’impegno quinquennale comporta la decadenza dall’agevolazione, con applicazione dell’imposta ordinaria, delle sanzioni e degli interessi.

Considerazioni finali

La Risposta n. 271/2025 segna un passaggio importante verso una maggiore certezza applicativa dell’esenzione da imposta di donazione.

Il nuovo orientamento valorizza:

• la centralità del controllo di diritto;
• l’irrilevanza dell’attività svolta dalla società;
• la legittimità di strumenti come la convenzione di voto e la comproprietà.

L’agevolazione assume così una funzione prevalentemente familiare e patrimoniale, orientata alla stabilità delle partecipazioni nel passaggio generazionale, più che alla verifica dell’attività imprenditoriale in senso stretto.

Un chiarimento di particolare interesse per chi opera nella pianificazione societaria e patrimoniale, anche in contesti professionali complessi come quelli legati alle strutture sanitarie e odontoiatriche.